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查看P公告日期：2022-06-09
西南证券股份有限公司、摩根士丹利证券（中国）有限公司关于中节能太阳能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、摩根士丹利证券（中国）有限公司（更名前为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 ，以下简称“摩根士丹利证券”，与“西南证券”合称“独立财务顾问”）担任中节能太阳能股份有限公司（原名为“重庆桐君阁股份有限公司”，以下简称“太阳能”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，对公司重大资产置换及发行股份购买资产之部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：一、本次解除限售股份的基本情况2015 年 12 月 17 日，中节能太阳能股份有限公司（原名为“重庆桐君阁股份有限公司”，以下简称“太阳能”、“上市公司”、“公司”）收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），该文件核准公司向中国节能环保集团公司（现已更名为中国节能环保集团有限公司）等 16 名交易对方合计发行 726,383,359 股股份购买相关资产，以及非公开发行不超过 383,860,331 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司于 2016 年 2 月 5 日就本次发行股份购买资产增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 2 月 5 日出具《股份登记申请受理确认书》等文件；本次新增 726,383,359 股股份于 2016 年 3 月 11 日上市（其中含本次拟解除限售的股份，2016 年度权益分派实施前为 440,892,558 股，实施后为 969,963,628 股）。本次发行的新增股份中，各交易对方的股份分期解锁具体安排如下：1、股份限售承诺（1）中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）、深圳市中节投华禹投资有限公司（以下简称“深圳华禹”）以资产认购的公司新发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。（2）除中国节能和深圳华禹以外的其他中节能太阳能科技有限公司（原名为“中节能太阳能科技有限公司”，以下简称“太阳能公司”）的股东通过本次交易认购的公司新发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。自该等法定限售期（12 个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日起满 12 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕当年太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务（如本次重大资产重组在 2016 年度内实施完毕，各太阳能公司全体股东应履行完毕 2015 年度及 2016 年度利润补偿义务），则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的公司因本次交易新增股份数的40%；自新发行股份上市之日起满 12 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第一个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的公司因本次交易新增股份数的 30%；自新发行股份上市之日起满 12 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第二个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）取得的公司因本次交易新增股份全部解禁。上述股份解禁期自股份上市之日起满 12 个月，且……[点击查看PDF原文]
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转载自: 000591股吧 http://000591.h0.cn
公司名称：太阳能
股票代码：sz000591
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：新型电力
所属地区：重庆
公司全称：中节能太阳能股份有限公司
英文名称：CECEP Solar Energy Co.,Ltd.
公司简介：太阳能公司是中国节能环保集团有限公司的控股子公司，是目前中国最大的太阳能投资运营商之一和国内第一家以太阳能发电为主业的上市公司。公司业务以太阳能光伏电站的投资运营为主，主要产品为电力，该产品主要出售给国家电网；同时，公司还从事太阳能电池组件的生产...
注册资本：39.1亿
法人代表：张会学
总 经 理：张会学
董 秘：张会学
公司网址：www.cecsec.cn
电子信箱：cecsec@cecsec.cn
